企业在IPO前或者在IPO审核过程中，常常因财务体系不健全、对研发费用合规性重视程度不够，导致研发费用归集核算不准确，进行差错更正。这不仅造成企业会计信息失真，也在一定程度上影响了IPO进程。

　　问询：根据申请文件，2021年4月、2022年4月、2023年4月，公司连续三年进行重大会计差错更正，均涉及研发费用，公司存在将研发废料投入生产的情况。

　　请发行人：结合发行人报告期内研发项目内控机制存在的主要问题和采取的主要整改规范措施说明针对研发费用会计差错调整的必要性、合理性和准确性，说明针对研发内控的整改规范措施目前的运行有效性。

　　发行人报告期内研发项目内控机制存在的主要问题集中在研发项目过程管理当中，具体问题如下：

　　2020年至2021年发行人光通信材料研发项目在生产线上放量进行配方验证，形成的研发废料能够重新投入生产，在与生产领用原材料充分混合稀释后生产现有产品，而材料成本列支为研发费用的情形。发行人研发材料在经过研发活动后，研发废料办理入库时，按照领用明细办理入库。研发废料领用按照材料明细进行填写领料单，办理出库，存在与正常生产材料一致的情形。研发部门从仓库领用材料后，研发部门未建立材料台账记录材料消耗情况。

　　发行人将行政人员、销售人员、采购人员计入研发费用的情形，未按照研发日志记录的实际参与研发项目的人员归集研发费用，未按照具体人员的职责及部门归属归集研发费用，同时研发人员未记录研发工时作为研发人员薪酬分摊的依据。

　　研发设备未严格区分研发设备、生产设备及研发生产共用设备。研发生产共用设备未记录设备工时。

　　2022年发行人通过整改，对能够投入生产的研发废料，其成本由研发支出归集至生产成本，最终随着产品销售结转至营业成本。

　　针对发行人光通信材料研发项目在生产线上放量验证进行配方的技术性验证时，形成的研发废料发行人可重新投入生产，在与生产领用原材料充分混合稀释后生产现有产品。发行人基于―收入成本匹配‖、根据财政部《关于印发企业会计准则解释第15号的通知》（财会〔2021〕35号），参考―关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理‖将配方技术性验证后形成的研发废料投入生产后，从研发支出结转至生产成本，生产的现有产品实现销售后最终结转至营业成本。具体结转情况如下：

　　同时发行人根据研发日志的耗用记录，在研发部门从仓库部门领取研发材料后，通过建立研发材料台账，记录研发材料的耗用情况。由项目人员根据实际耗用情况进行登记记录，项目负责人进行审批复核。

　　发行人已按照研发部门开展研发活动形成的研发日志，实际记录参与研发活动的人员，对2020年和2021年研发费用人工费进行了更正。并于2022年开始记录研发人员工时表，研发人员薪酬按照工时占比分摊至具体研发项目。

　　2022年发行人根据设备的归属部门和实际用途，严格区分研发设备、生产设备以及研发生产共用的设备，并对研发生产共用的设备记录设备工时表，对2020年和2021年研发费用折旧费进行了更正。2022年开始对研发生产共用的设备记录设备工时表，设备折旧费按照工时占比进行分摊。

　　发行人从2022年开始记录研发人员工时，燃料动力费按照工时占比分摊至具体研发项目。

　　综上所述，发行人研发费用会计差错调整后研发费用金额更符合自身研发特点和实际研发情况，具有必要性和合理性，使得研发费用真实、准确归集列示。

　　2022年发行人对研发内部控制制度进行了整改规范，发行人完善了《研发管理制度》并有效执行了研发内控制度，发行人建立了从研发项目可行性分析、研发项目立项、研发项目过程控制、研发项目费用控制到研发项目结题的管理流程，有效管控、记录了各研发项目的进展情况，合理评估各项目技术可行性，并严格按照研发项目的预算、具体费用内容明细和用途区分研发费用及其他费用，有效保证了研发费用核算的真实性、准确性、完整性。

　　2022年发行人整改规范后，根据《企业会计准则》的有关规定，明确了研发支出范围和标准，仅包括与研发活动直接相关的职工薪酬、直接投入、折旧费、燃料动力费及其他费用等支出可以计入研发支出。主要包括：（1）研发活动直接投入的材料；（2）研发人员的工资、奖金、福利费、社保及公积金等职工薪酬；（3）研发活动所消耗的燃料动力费；（4）用于研发活动的机器设备的折旧；（5）与研发活动直接相关的检测费用、其他费用等。

　　在研发立项阶段，研发部门在组织立项会议时，提交研发项目立项报告，并编制研发项目预算，由立项会议进行讨论和审批。

　　在研发项目过程管理阶段，研发项目领用的材料由研发部门人员发起、经审批后从仓库领用，并在研发日志中予以记载、由研发项目负责人审批，作为财务部门归集研发材料投入的依据。研发人员根据研发活动实际需要，在研发日志中予以记录，由研发项目负责人审核，作为财务部门归集研发项目人员薪酬的依据。

　　燃料动力费发行人执行一贯原则按照研发领料和生产领料在研发费用与生产成本之间分配，按照项目工时占比分配至具体研发项目。机器折旧费发行人严格区分研发设备、生产设备及研发生产共用设备，对于研发活动和生产活动共用的设备，发行人记录设备工时，经审批后，提交财务作为折旧分摊依据。研发活动其他费用在履行审批程序后据实列支。

　　综上所述，经2022年整改规范后，发行人研发相关的内控措施健全并得到有效执行。

　　报告期内发行人研发投入核算曾涉及会计差错更正，主要系根据权责发生制原则对跨期费用进行调整。

　　1、说明会计差错更正中涉及研发支出未按照权责发生制进行确认的具体原因，发行人完善研发投入会计核算的具体措施及执行情况

　　在未进行会计差错更正之前，公司部分研发支出未按权责发生制进行确认的主要原因包括以下几方面：

　　1）公司对研发人员的部分薪资奖金未按照实际归属期间进行计提和归集，导致存在跨期情况；

　　2）公司在核算测试和技术服务费时，部分合同未根据截至资产负债表日的实际执行进度确认相关费用，综合导致研发费用存在未按照权责发生制进行确认的跨期情况。

　　3）交通差旅费、仪器维保检测费、仓储费等其他费用存在按发票和报销时点入账，导致出现跨期的情况。

　　报告期内，公司根据《中华人民共和国会计法》《企业内部控制基本规范》《企业会计准则》和国家最新会计政策的变化，完善了研发费用会计核算的内控制度，明确了研发支出各明细的核算范围和核算方法，研发费用主要包括测试和技术服务费、职工薪酬、直接投入、折旧及摊销费和股权激励费用等。

　　公司对研发费用按研发项目口径作为费用的归集对象，可直接归属于项目的费用开支直接记入该研发项目支出，无法直接归属于具体研发项目的费用按各项目的实际工时按比例进行归集、分摊。

　　为了规范公司的研发流程，及时、准确核算研发费用，公司建立和完善了《研发项目管理制度》《采购制度》《财务管理制度手册》。研发部门、财务部门及其他相关部门逐级分工对研发费用的相关性、合理性和准确性进行审核，对经审核、审批通过的研发项目支出由财务部进行账务处理。

　　公司建立和完善了《临床供应商管理制度》，对各业务部门的职责分工，委外服务供应商的准入及其管理，委外服务的立项和申请，委托研发过程管理，委外服务供应商的评价和管理做了系统性的规定。

　　公司重新梳理了委外研发费用的合同以及项目资料，重新确认了各类型测试和技术服务合同的费用入账时点，严格按照合同约定时点或研发项目进度，在金额可计量的情况下确认测试和技术服务费。

　　针对大额检测合同，供应商每季度填写《合同进度确认单》，经双方业务部门签字确认后，将《合同进度确认单》扫描件及相关附件交项目管理部审核。审核通过后，由项目管理部备份存档，并转发财务管理部。财务部据此计算试验检测费用。

　　公司研发部、生产与质量管理部以及临床部等与研发相关的部门均需及时填报每个项目的准确工时，按月汇总项目工时统计表，经行政/人力部门、研发和业务部门负责人审批后报送至财务部，财务部依据工资明细表将每月研发人员薪酬按项目工时统计表分摊到每个研发项目。

　　公司建立和完善了物料管理体系，对研发所需的材料领用进行管理和监督，确保领用材料与实际从事的研发活动匹配，于研发材料投入时计入研发费用。

　　公司将研发用固定资产、无形资产、使用权资产及长期待摊费用的折旧费和摊销费计入研发费用，根据研发人员按项目工时统计表在项目间进行分摊。

　　公司完善研发费用会计核算的内部控制后，严格按照研发支出用途、性质据实列支研发支出，按照项目准确的划分和核算各项研发支出，公司研发费用会计核算的相关内控措施有效执行，会计差错更正后报告期各期研发费用核算准确。

　　一、申报前夕对研发费用进行会计差错更正的背景及原因，相关工时记录不准确的具体原因，是否反映发行人研发工时归集的相关内控存在缺陷

　　发行人部分研发活动参与人员在从事研发活动当天有参加其他活动，如总办会、董事会等会议。因该类人员当日参与上述会议活动时间较短，当日的工作仍以研发相关的各项工作为主，因此在研发工时统计表记录了当天全天为研发工时，并依据该资料归集相关人员的薪酬计入了研发费用。发行人重新复核工时记录并调减研发费用和调增相关成本费用，2022年和2023年研发费用分别调减32.44万元和37.05万元，占当期研发费用的2.68%、1.86%，金额和占比均较小。

　　发行人已于2024年6月11日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过前期差错更正相关议案，并于2024年6月12日披露了前期差错更正公告及更正后的财务报表等相关公告。

　　发行人报告期内研发费用-职工薪酬差错更正主要系个别人员同时开展研发与经营管理工作，未合理分摊研发与经营管理工时，差错更正数额较小，不属于重大违规行为，不构成内部控制缺陷。

　　二、后续规范整改措施及其有效性，发行人是否存在其他研发费用归集核算不准确情形

　　针对研发工时归集准确性的问题，发行人通过加强研发工时内部制度宣讲、培训，强化研发工时归集、核算、审核主体责任，确保研发工时内部控制制度有效执行，员工薪酬费用归集准确。发行人进一步完善了研发工时归集的内控制度，准确区分研发与生产经营等活动的工时投入，具体控制结点，控制事项如下：

　　发行人采用项目制方式对发行人的研发项目进行管理、核算，建立了较为完善的与工时系统相关的内控制度并持续有效执行，不存在其他研发费用归集核算不准确情形。

　　问询：说明申报前对研发费用进行会计差错更正的背景及原因，是否反映发行人研发费用归集核算相关内控存在缺陷，是否存在其他研发费用归集核算不准确情形。

　　发行人坚持以技术创新驱动业务发展，围绕主业进行以自主研发为主的研发活动，发行人研发工作主要围绕三个方面展开：①围绕行业共性问题，对桩基、基坑支护及地基处理等方面进行工法创新；②进行工艺技术的改进及创新，结合新材料的应用和设备的创新等，对传统的施工工艺、施工流程等进行改进；③针对实际工程难点，进行工艺技术研发或技术优化，解决工程难点并形成新的解决方案或者新的工艺技术。

　　基于发行人研发活动的特点，发行人研发活动需要在工程项目现场通过现场验证等方式不断改进技术设计方案。因此发行人在工程项目现场实施现场验证性质的研发活动需要领用钢材、混凝土等直接材料。本次申报前，发行人对此类现场验证的研发活动的领用材料、人员投入均单独统计、归集并计入相应研发项目的研发支出。

　　2021年12月，财政部颁布《企业会计准则解释第15号》中规定：“研发过程中产出的产品或副产品对外销售取得的收入和成本，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定分别进行会计处理，计入当期损益，有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货。”

　　本次申报时，考虑到部分研发项目的现场验证研发活动在工程项目现场开展，相关开掘、材料投入与工程项目正常施工活动具有部分可替代性，实际工作中较难严格区分研发活动产生的结果是否用于销售、较难判断相关研发活动是否替代了发行人的正常生产活动、相关研发投入是否降低了发行人的项目实施成本。

　　因此基于谨慎性原则，本次申报时，发行人按照《企业会计准则解释第15号》的规定，参照研发费用加计扣除的标准，将此类现场验证的研发活动的直接材料投入由研发费用调整计入营业成本。报告期各期，具体调整情况如下：

　　报告期内，发行人已制定了研发项目立项、研发项目管理、研发费用归集和核算等与研发费用归集核算相关的内控制度，对发行人研发项目实施及费用核算等进行管理，相关内控制度在报告期内得到有效执行。

　　本次申报时，发行人按照《企业会计准则解释第15号》的相关规定对部分研发项目的研发材料领用进行了分类调整，系基于谨慎性原则对研发费用的列报进行调整，不属于研发费用相关内控缺陷导致的会计差错更正。

　　本次申报时，发行人对研发费用的会计差更正全部为部分研发项目的材料费用的调整，不涉及其他研发费用的调整和更正。

　　报告期内，发行人制定了研发项目立项等研发费用归集和核算的内部控制制度，并在报告期内得到了有效执行。本次申报时，发行人对其他研发费用亦进行了重新梳理、检查和复核，不存在发行人其他研发费用归集核算不准确情形。

　　问询：申报报表对存货进行调增的具体原因，依据是否充分，是否符合企业会计准则规定，相关内控是否完善。

　　申报报表根据《企业会计准则第14号——收入（2006）》对原始报表上述差错进行了会计差错更正，主要为由在2019年确认研发费用调整为确认收入和成本，对各期末的调整具体如下：

　　自2020年1月1日起，公司执行《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号），结合向MagicLeap提供芯片设计服务业务的特点判断，公司为MagicLeap提供的芯片设计服务属于在某一时点履行的履约义务，应该在客户完成了芯片样片的验收时一次性确认芯片设计收入。对于已发生的成本，应在合同履约成本中核算，列示于存货项下。

　　申报报表根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）继续反映会计政策变更的影响，主要为由在2019年确认收入和成本调整为仅确认存货（合同履约成本），对报告期各期末的调整具体如下：

　　上述原始报表与申报报表的差异在《硅谷数模（苏州）半导体股份有限公司2022年度、2021年度、2020年度申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》中错误地按累计差异归类为“会计政策变更的差异”，具体为：

　　本次已更正差异比较表专项说明，将原“会计政策变更的差异”分别更正至“会计差错更正事项”和“会计政策变更的差异”。

　　综上，申报报表对存货进行调增具有合理原因，依据充分，符合企业会计准则规定。

　　2019年，公司存在财务核算不准确的情况，原始报表中当年MagicLeap芯片设计服务业务成本全部误被计入研发费用。

　　报告期内，公司已建立完善的研发项目管理制度，严格规范了研发项目的立项阶段、产品定义阶段、开发实现阶段、产品验证与确认阶段等各阶段的审批及监控管理，均在ERP系统中审批；对于IP授权或芯片设计服务项目，公司规范了立项阶段审核客户委托依据的流程，结合公司的合同管理制度，严格把控项目的立项时间，执行情况良好。

　　报告期内，公司在工时管理、材料领用、加工测试等直接费用的原始单据中均注明了所属项目，按照项目直接归集，其中研发项目计入研发费用，IP授权及芯片设计项目计入合同履约成本。研发测试设备的折旧费，IP授权、EDA软件等的摊销费按照各研发项目的工时数量合计占当期研发、IP授权及芯片设计总工时的比例核算。

　　报告期内，公司严格管理各部门费用的准确性、相关性、完整性；严格规范了研发部门的工时管理，研发人员统一在工时管理系统中填报各项目工时，支持公司准确划分合同履约成本与研发费用，执行情况良好。

　　综上，报告期内，公司已建立完善的工时管理制度并能得到有效执行，芯片设计业务涉及的人工成本、光罩及流片费、封装测试费等成本均能够准确归集与可靠计量，相关内控完善。

　　公司2023年第二次会计差错更正未对公司2020年、2021年净利润产生影响。公司2020年、2021年净利润调整均系2023年第一次会计差错更正科目调整产生，该次更正时营业收入与营业成本科目均系总额法核算。

　　问询：结合发行人报告期内研发项目内控机制存在的主要问题和采取的主要整改规范措施说明针对研发费用会计差错调整的必要性、合理性和准确性,说明针对研发内控的整改规范措施目前的运行有效性。

　　报告期内公司研发项目内控机制存在的主要问题为研发中心部分研发人员工资薪金未根据收益原则归集，存在将研发中心人员工资薪金计入营业成本、管理费用的情况，针对报告期内存在的研发活动内部控制缺陷，公司已采取了相应的整改规范措施，对研发中心人员工资薪金进行重新归集，并进一步修改完善了相关内部控制制度，以防范类似情况再次发生。报告期内，公司对研发费用会计差错调整是根据企业会计准则和谨慎性原则，结合公司实际情况并基于更合理的专业判断进行调整，调整后能够更准确地反映公司财务信息，对公司财务状况、经营成果不产生重大影响。公司本次对前期会计差错的更正调整符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，调整后的数据能够更加真实成功案例、客观地反映公司财务数据。截至本问询函回复出具日，公司研发项目归集已不存在未按受益原则将专职研发人员工资薪金全部计入研发项目的情形。

　　根据申请材料及前期检查反馈，（1）报告期内公司存在研发支出核算不准确情况，具体如，①公司研发部员工中59人同时承担研发和生产任务，登记在研发部名下的固定资产和研发部人员领用的原材料及辅料存在同时用于研发和生产的情形。实际业务中，公司将研发部人员工资、领用的原材料及辅料价值、研发部固定资产折旧直接计入研发支出，未按一定标准将其在研发和生产之间分摊。②公司未按照实际发生额核算研发所耗用的水电气支出，而是先根据当月销售收入的0.2%倒轧相关费用，再按照固定比例在水、电、气之间分摊，据此确定当月归集到研发支出的水电气费用。③公司将研发支出在当年立项的研发项目之间均分，未根据具体研发项目的实际耗用核算相关支出。④实际业务中，公司未考虑研发回料价值，未相应冲减研发支出。（2）公司自2020年起因业务发展需要，增加合金铜线产能，此前合金铜线产品一直处于研发试产阶段，2021年开始产量开始上升。

　　请发行人：针对前述研发支出核算不准确情形，逐项详细说明整改情况及对申报报表的具体影响，当前申报报表相关核算及列报是否符合企业会计准则要求，整改涉及的相关入账依据情况及是否充分可靠，相关内控制度是否得到健全完善并有效执行。

　　（一）针对研发支出核算不准确情形的整改情况及对申报报表的具体影响，当前申报报表相关核算及列报是否符合企业会计准则要求

　　（1）研发领用的原材料及辅料、研发人员工资、及计入研发费用的折旧费用归集不准确；

　　（3）公司将研发支出在当年立项的研发项目之间均分，未根据具体研发项目的实际耗用核算相关支出；

　　发行人严格按照《企业会计准则》要求对研发费用进行了整改，研发费用的归集范围及核算方法如下：

　　对于研发过程中形成的回料及研发形成的产品，发行人已按照《企业会计准则解释第15号》进行了会计处理，将因研发活动而形成的“试运行产品”（研发试制品）在具体销售时所形成的收入和对应的成本分别进行会计处理，并计入当期损益。在结转存货成本时，按照《企业会计准则第1号-存货》的规定，从研发投入中将与研发试制品相关的材料成本转入存货，并按照历史实际成本计量。研发投入其他的部分，继续在研发费用中核算并列报。

　　发行人材料费的入账依据为原材料领用单，研发项目的原材料领用由研发部门进行申请，经过研发部门经理审批，从原材料仓库领用，领用人签字确认；职工薪酬的入账依据为研发部门经理确认的研发工时统计表以及从系统中拉取的考勤表计算研发工时占比乘以当月工资计算应计入研发的职工薪酬；折旧、摊销与水电费根据当月研发费用领用原材料的数量占当月原材料总领用量的比例计算。

　　发行人制定了《研发管理办法》、《研发投入预算及核算管理办法》及《研发项目管理制度》等内部控制制度，对研发项目各项费用支出实行了有效控制，对日常研发项目流程、成果申报、财务核算管理、人员薪酬激励等建立了相关标准。

　　研发人员支出包括研发人员基本工资、五险一金和年终奖等，研发人员主要包括研究人员、技术人员和辅助人员。公司人事部门根据员工实际出勤工时计算人员工资，研发部人员在研发人员名册及项目分工表中填报所执行项目的工时情况，研发部门负责人审批全体研发人员工时情况后进行汇总并递交至财务部。财务部门根据人事部门编制的薪资总表统计研发费用当月入账金额，并按照研发项目工时统计表中的实际工时按比例将研发人员的相关费用进行分摊，分别计入各研发项目，日常研发工作均采用项目制进行。

　　研发材料投入包括直接消耗的原材料、半成品及库存商品。当研发项目产生用料需求时，由对应项目组成员填制用料申请单，写明所需物料的名称、规格型号、物料代码、数量、对应研发项目名称、申请日期和申请人签字等信息。

　　领料金额小于10万元申请经研发部门负责人审批，大于10万元领料申请单需经总经理审批。审批通过后，领料申请人凭申请单到仓库领取物料。财务人员每月末对研发领料列表、研发领料出库单及相关审批手续进行审核检查后根据研发项目编号将研发领料金额在各研发项目之间的归集入账。

　　折旧摊销费包括为执行研究开发活动而使用的仪器、设备。专门用于研发的研发设备折旧费用金额计入研发费用，部分需要分摊的折旧费与摊销费根据当月研发费用领用原材料的数量占当月原材料总领用量的比例计算，报财务部核算研发设备折旧费用，并由财务部将对应折旧摊销费用分摊至各研发项目。

　　其他费用指为研究开发活动所发生的专利费、研发成果评审验收费用等。其他费用报销必须由项目负责人签字，并确定对应研发项目后由财务部入账。

　　综上，公司严格按照上述内部控制制度及流程规定对研发项目相关支出进行审批及核算，研发费用会计处理符合《企业会计准则》相关要求，内控制度经整改后健全完善并有效执行。

　　发行人的技术人员存在获取客户产品需求，共同参与产品设计等辅助研发工作情形，曾纳入研发项目考勤管理和核算。结合研发工作实际情况及相关核算规范性要求，发行人对未专职于研发的技术人员成本自研发费用中剔除调整并进行会计差错更正。返回搜狐，查看更多